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안녕하세요. 법무법인 진심파트너스입니다.

스톡옵션(Stock Option, 주식매수선택권)은 회사가 직원에게 일정 기간 내에 미리 정해진 가격(행사가격)으로 자사 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도입니다. 주가가 상승하면 차익을 얻을 수 있어 인재 확보 및 기여도 보상에 활용됩니다.

그런데 스톡옵션의 부여 대상은 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자로 한정되고, 대주주(발행주식 총수의 10% 이상의 주식을 가진 주주)와 실질경영자 및 그 특수관계인은 제외됩니다.

이와 관련하여 법무법인 진심파트너스는 회사의 설립자 겸 최대주주가 스톡옵션을 차명으로 부여하였다는 이유로 특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(배임) 혐의로 조사받은 의뢰인을 변호하여 <불기소 처분>을 이끌어낸 사례를 소개하고자 합니다.

1. 사건의 개요

이 사건에서 의뢰인은 A사의 설립자 겸 최대주주였는데, A사는 2003년경 □□사업 분야에 뛰어든 이후로 흑자를 내기까지 약 10년 동안 ○○사업 분야에서 발생한 이익으로 적자를 메워왔습니다.

그러던 중 A사는 2016. 5.경 □□사업 분야를 물적 분할 하여 B사를 설립하였고, 물적 분할 이후에도 ‘쉐어드 서비스(Shared Service)’ 방식으로 B사의 경영지원업무 전반을 지원하였습니다. 즉, A사와 B사는 물적 분할에도 불구하고 실질적으로 하나의 회사처럼 운영되었던 것입니다.

그 이후 B사는 2017. 3.경 □□사업 분야에서의 가시적인 성과를 바탕으로 임직원들에 대한 스톡옵션 부여를 결정하였습니다. 그 과정에서 의뢰인은 물적 분할 이후 A사에 잔류하게 된 임직원들의 상대적 박탈감을 방지하고 사기를 진작하기 위하여 B사의 임직원들 명의를 빌려 A사의 임직원들에게 차명으로 스톡옵션을 배정하였습니다.

한편, B사의 임원 甲은 스톡옵션 10만 주를 부여받았는데, 그 중 1만 주는 A사의 임직원 3명에게 차명으로 부여된 스톡옵션이었습니다. 다른 한편으로, 甲은 2019. 4.경부터 2021. 4.경까지 스톡옵션을 전부 행사하였고, 그 과정에서 의뢰인과 수시로 금전거래를 하였습니다.

2. 사건의 쟁점 및 변호인의 대응 전략

이 사건의 쟁점은 ▲ 의뢰인이 B사의 스톡옵션을 B사의 임직원 명의를 빌려 A사의 임직원에게 차명으로 배정한 것이 B사에게 손해를 가한 것인지, ▲ 의뢰인이 상법상 스톡옵션을 부여받을 수 없는 자임에도 불구하고 甲 명의로 B사의 스톡옵션을 차명으로 부여받은 것인지 여부였습니다.

이에 대하여 법무법인 진심파트너스는 ▲ A사가 물적 분할 이후에도 B사의 경영지원업무 전반을 지원해 왔으므로, A사의 임직원들에게 스톡옵션이 차명으로 부여되었다고 하더라도 B사에 재산상 손해가 발행하였다고 볼 수 없고, ▲ 甲과의 금전거래는 의뢰인의 유동성 부족 문제를 해결하기 위한 순수한 금전차용일 뿐이고, 의뢰인이 甲 명의로 B사의 스톡옵션을 차명으로 부여받은 것이 아니라고 적극적으로 주장하였습니다.

상법상 스톡옵션의 부여 대상은 해당 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자로 한정되므로, 이 사건에서 의뢰인이 B사의 임직원들 명의를 빌려 A사 임직원들에게 차명으로 B사의 스톡옵션을 배정한 것이 문제되었습니다.

이와 관련하여 법무법인 진심파트너스는 ⅰ) B사의 스톡옵션 부여는 물적 분할 전부터 계획된 임직원 보상책이었고, ⅱ) A사에 근무하면서도 B사의 성장에 기여한 임직원들이 배제될 경우의 상대적 박탈감을 고려한 부득이한 선택이었으므로, ⅲ) 기업 집단의 공동 이익과 성장을 위한 합리적인 경영상 판단이라고 적극적으로 주장하였습니다.

이 사건에서 검찰은 甲 명의로 부여된 스톡옵션 중 일부가 의뢰인의 몫이 아니냐고 의심하였습니다. 특히, 의뢰인이 B사의 임원 甲으로부터 약 62억 원 상당을 송금받은 것이 문제되었습니다.

이와 관련하여 법무법인 진심파트너스는 ⅰ) 의뢰인이 지배구조 확립을 위하여 주식담보대출을 받는 바람에 매달 급여보다 많은 이자를 납부해야 하는 재정적 어려움 속에서 개인적인 친분이 있는 甲으로부터 금전을 차용한 것뿐이고, ⅱ) 의뢰인이 약 140억 원 상당의 신주인수권 콜옵션까지 포기한 상황에서 타인 명의로 스톡옵션을 배정받을 동기가 전혀 없었다고 적극적으로 주장하였습니다.

3. 수사기관의 처분 : 불기소 처분

검찰은 법무법인 진심파트너스가 제출한 변호인의견서 및 증거 등을 종합적으로 검토하였고, 그 결과 <불기소 처분>으로 이 사건을 마무리하였습니다.

4. 결론

이 사건은 기업 구조 개편과 물적 분할 과정에서 경영진이 내린 의사결정을 ‘사법적 잣대’로만 재단하지 않고, 기업의 자율적 보상 체계와 경영적 판단을 존중하였다는 점에서 의미가 있습니다.

법무법인 진심파트너스는 당신의 헌신이 범죄의 의심으로 왜곡되지 않도록 가장 정교한 법률 파트너로서 곁을 지키겠습니다.

☞ 자세한 내용은 아래 블로그 링크를 통해 확인 부탁드립니다.

https://blog.naver.com/jinsim0801/224217901828