법원, "하이브, 255억 지급하라"...풋옵션 소송 민희진 손 들어줘

최근 법원은 민희진 전 어도어 대표가 하이브를 상대로 낸 소송에서 민 전 대표의 손을 들어주며, 하이브에게 약 255억 원의 주식 매매 대금을 지급하라고 판결했습니다. 일반인에게는 천문학적인 이 금액의 정체는 바로 '풋옵션'이라는 권리에서 비롯된 것인데요.

오늘은 바로 M&A나 투자 계약에서 매우 중요한 역할을 하는 이 '풋옵션'이 무엇인지, 그리고 이번 판결에서 왜 핵심적인 역할을 했는지 알기 쉽게 설명해 보겠습니다.

1. 풋옵션(Put Option), '팔 수 있는 권리'

풋옵션(Put Option)을 가장 쉽게 표현하면 '내가 가진 주식을 미래의 특정 시점에, 미리 정해진 가격으로 상대방에게 팔 수 있는 권리'를 의미합니다.

부동산으로 비유해 볼까요? 어떤 아파트를 사면서, '3년 뒤에 이 아파트를 오늘 산 가격 그대로 되팔 수 있는 쿠폰'을 받았다고 생각해 보겠습니다. 만약 3년 뒤 아파트값이 폭락하더라도 이 쿠폰(풋옵션)을 사용해 손해 없이 아파트를 팔고 나올 수 있습니다. 반대로 아파트값이 올랐다면요? 쿠폰을 사용하지 않고 더 비싼 값에 시장에 팔면 그만입니다!

이처럼 풋옵션은 주로 투자를 하거나 회사를 매각하는 측에서 미래의 불확실성에 대비하고, 안정적인 투자금 회수(Exit)를 보장받기 위한 '안전장치'로 활용됩니다.

2. 하이브-민희진 전 대표 사례로 본 풋옵션

이번 사건에서 민희진 전 대표는 어도어의 주식을 보유하면서 하이브를 상대로 이 주식을 되팔 수 있는 풋옵션 권리를 계약을 통해 보장받았습니다. 기사에 따르면, 민 전 대표가 받을 금액은 '어도어의 직전 2개년도 평균 영업이익에 13배를 곱한 값'을 기준으로 계산되도록 약속되어 있었습니다.

분쟁의 핵심은 이 풋옵션의 유효성이었습니다. 하이브 측은 민 전 대표가 어도어의 경영권을 탈취하려 하는 등 '중대한 계약 위반'을 저질렀으므로, 풋옵션 권리가 소멸되었다고 주장했습니다. 즉, 민 전 대표가 계약을 어겼으니 '되팔 수 있는 쿠폰'은 무효라는 주장이었죠.

하지만 법원은 하이브의 주장을 받아들이지 않고 민희진 전 대표의 손을 들어줬습니다. 법원은 민 전 대표가 독립을 모색한 정황 자체는 일부 인정했습니다. 하지만 그것이 풋옵션 권리를 무효로 할 만큼 '중대한 계약 위반'에 해당하지는 않는다고 판단했습니다. 법원은 민 전 대표가 구상한 방안이 '하이브가 동의하지 않으면 효력이 발생할 수 없는 것'이므로, 그 시도만으로는 계약을 중대하게 위반했다고 보기는 어렵다고 본 것입니다.

결론적으로 법원은 풋옵션 계약이 여전히 유효하다고 판단했고, 이에 따라 하이브는 계약서에 명시된 대로 민 전 대표의 주식을 255억 원에 사줘야 할 의무가 있다고 판결한 것입니다.

3. 계약으로 만든 권리 ‘풋옵션’과 법률이 보장하는 권리 ‘주식매수청구권’

위에서 본 민희진 전 대표 사건에서 등장한 풋옵션은 전형적인 ​'계약상 풋옵션'​입니다. 이는 법률에 정해진 권리가 아니라, 투자 유치, M&A, 혹은 핵심 인력 영입 등의 과정에서 당사자 간의 필요에 의해 자유로운 합의로 만들어지는 권리입니다.

이러한 계약상 풋옵션은 당사자 간 합의에 따라 행사가격, 행사 조건, 행사 기간 등을 비교적 자유롭게 정할 수 있습니다. 앞서 본 대로 민희진 전 대표의 경우에 '어도어의 직전 2개년도 평균 영업이익의 13배'라는 구체적인 산식으로 행사가격이 정해져 있었습니다.

이처럼 계약상 풋옵션은 사적 자치의 원칙에 따라 그 내용을 정하는 것이 원칙입니다.

이에 반해서, 우리 상법 등에서는 '풋옵션'이라는 용어 대신 ​'주식매수청구권'​이라는 용어가 등장합니다.

주식매수청구권이란, 회사의 합병, 분할, 중요한 영업양도 등 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 결정에 반대하는 주주가 자신의 주식을 공정한 가격에 회사에 매수해 줄 것을 청구할 수 있는 권리를 말합니다.

이는 주주의 이익을 보호하기 위해 법률이 직접 부여하는 권리입니다. 주로 회사의 구조 변경과 같이 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미치는 결정에 반대하는 소수 주주에게 인정됩니다. 합병, 분할, 영업의 전부 양도 등 회사의 근본적인 변경에 반대하는 주주에게 투자금을 회수하고 회사 관계에서 탈퇴할 기회를 보장하기 위함입니다.

​ 예를 들어, 회사의 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권(상법 제522조의3), 영업양도 등에 반대하는 주주의 주식매수청구권(상법 제374조의2) 등이 있습니다.

이러한 법률상 주식매수청구권은 주주총회 결의 전 서면으로 반대 의사를 통지하고, 정해진 기간 내에 서면으로 청구하는 등 엄격한 절차적 요건을 따라야 합니다.

 4. 시사점: 계약서의 중요성

이번 판결은 기업 간의 계약, 특히 주주 간 계약에서 '계약서의 문언'이 얼마나 중요한지를 다시 한번 보여줍니다. 감정적인 대립이나 여러 가지 정황에도 불구하고, 법원은 결국 계약서에 명시된 권리와 의무, 그리고 그 권리가 소멸되는 조건을 엄격하게 해석하여 판단의 기준으로 삼습니다.

풋옵션과 같은 복잡한 금융 계약일수록, 권리의 내용뿐만 아니라 '어떤 경우에 그 권리가 무효가 되는지'를 명확하고 구체적으로 정하는 것이 향후 발생할 수 있는 분쟁을 예방하는 핵심이라는 점을 기억해야 합니다.

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