금융・자본시장
[개정 자본시장법 시행령 등에 따른 상장법인의 공시의무 강화]
2026-09-08
상장법인, 자기주식 '주주가치 제고' 목적 활용 가능해진다 – 머니S
임의적인 자기주식의 보유·처분에 대한 시장의 감시와 견제 기능을 강화해 상장법인이 자발적으로 자기주식을 주주가치 제고 등의 목적으로 활용할 수 있도록 한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령'(시행령) 개정안이 국무회의에서 의결됐다.
'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'(증발공규정) 및 '자본시장조사 업무규정'(조사업무규정) 개정안도 금융위원회를 통과했다.
23일 금융위에 따르면 개정 시행령, 개정 증발공규정 및 개정 조사업무규정은 관련 서식 등을 구체화한 기업공시서식 작성기준(공시서식) 개정안과 함께 이달 30일(시행령 공포일, 잠정)부터 시행될 예정이며 상장법인은 2025년 사업보고서에도 개정사항을 반영해야 한다.
이번 시행령 등 개정은 ▲ 자기주식 보유현황·처리계획 등에 대한 공시 대상 및 횟수 확대, ▲ 기존에 공시한 자기주식 처리계획과 실제 이행현황 비교 추가, ▲ 반복적인 자기주식 공시 위반행위에 대한 가중처벌 근거 마련, ▲ 중대재해 발생사실·대응조치 공시 등의 내용이 담겼다.
ㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡㅡ
1. 배경
2025. 12. 30.부터 시행된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 ‘자본시장법’) 시행령, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」(이하 ‘발행공시규정’), 「자본시장조사 업무규정」(이하 ’조사업무규정‘, 개정 자본시장법 시행령, 발행공시규정과 총칭하여 ’본건 개정규정‘)의 개정은 “주주가치 제고를 위한 기업지배구조 개선”이라는 국정과제의 일환으로서 상장법인의 공시 실무에 중대한 변화를 예고하고 있습니다. 본건 개정규정은 지배주주와 일반주주 간의 정보 비대칭을 해소하고, 기업 의사결정 과정의 투명성을 높여 시장의 신뢰를 확보하는 데 그 목적이 있습니다.
특히, 본건 개정규정은 2026년에 제출하는 2025년 사업보고서부터 즉시 적용되므로, 본건 개정규정에 따른 신속한 준비가 필요한 상황입니다.
이하에서는 본건 개정규정의 주요 내용인 ⅰ) 자기주식 공시의무 강화, ⅱ) 중대재해 발생 사실 공시 의무화, ⅲ) 이사회 의견서 내실화에 관하여 살펴보겠습니다.
2. 본건 개정규정의 주요 내용
가. 자기주식 공시의무 강화
자기주식 공시의무 강화는 지배주주와 일반주주 간의 정보 비대칭을 해소하고 시장의 예측 가능성을 높이기 위한 조치입니다. 기업의 자기주식 취득·보유·처분 계획은 주가 및 주주가치에 직접적인 영향을 미치는 중요한 정보임에도 불구하고, 기존에는 그 정보의 제공 수준이 미흡하다는 지적이 있었습니다. 본건 개정규정은 공시의 투명성을 강화함으로써 투자자들이 기업의 자기주식 정책을 명확히 이해하고, 합리적인 투자 판단을 내릴 수 있도록 시장의 감시 기능을 강화하는 데 중점을 두고 있습니다.
(1) 공시 대상 및 횟수 확대
본건 개정규정을 통하여 자기주식 공시의무를 부담하는 기업의 범위 및 공시 주기가 확대되었습니다. 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.
구분 | 기존 | 현행 |
공시 대상(요건) | 발행주식총수의 5% 이상 자기주식 보유 | 발행주식총수의 1% 이상 자기주식 보유 |
공시 기준 시점 | 최근 사업연도 말일 | 사업연도 개시 후 6개월 말일 및 사업연도 말일 |
공시 횟수 | 연 1회(사업보고서) | 연 2회(반기보고서 및 사업보고서) |
위와 같은 변경은 실무적으로 두 가지 중요한 의미가 있습니다. 첫째, 공시의무의 발생 기준이 '5% 이상'에서 '1% 이상'으로 대폭 낮아짐에 따라 기존에 공시의무를 부담하지 않았던 수많은 상장법인이 새롭게 공시의무를 부담하게 되었습니다. 둘째, 공시 횟수가 연 1회에서 2회로 증가함에 따라 관련 자료 준비 및 이사회 승인 등 공시를 위한 업무량이 실질적으로 늘어나게 되었습니다.
(2) 자기주식 처리계획과 이행현황 비교 및 공시
기존에는 기업이 공시한 자기주식 처리계획과 실제 이행현황이 다르더라도 양자를 비교하여 공시할 의무가 없어 투자자의 예측 가능성을 저해한다는 문제가 있었습니다. 본건 개정규정을 통하여 자기주식 처리계획과 실제 이행현황을 비교하여 공시할 의무가 신설되었습니다. 그 구체적인 내용은 다음과 같습니다.
첫째, 직전 보고서(사업보고서 또는 반기보고서)에 공시되었던 자기주식 취득·소각·처분 계획과 지난 6개월간의 실제 이행현황을 비교하여 기재해야 합니다.
둘째, 해당 비교내용은 자기주식보고서뿐만 아니라 사업보고서 및 반기보고서 본문에도 직접 기재해야 합니다.
셋째, 자기주식 처리계획과 실제 이행현황 간에 30% 이상 차이가 발생할 경우(즉, 이행률이 70% 미만이거나 130%를 초과하는 경우) 그 차이가 발생한 구체적인 사유를 상세히 설명해야 합니다.
(3) 자기주식 공시의무 위반에 대한 제재 강화
기존의 과징금 부과 외에도 위반행위의 중요도에 따라 증권발행제한, 임원해임권고, 고발 또는 수사기관 통보 등 다양한 제재 조치를 구체화하는 기준이 신설되었습니다.
또한, 자기주식 공시의무 위반으로 조치를 받은 후 2년 내에 동일 또는 유사한 위반행위를 하는 경우 가중 처벌할 수 있는 명확한 근거가 마련되었습니다.
나. 중대재해 발생 사실 공시 의무화
기존에는 중대재해 발생 후 형사처벌이나 행정조치가 확정된 이후에만 공시의무를 부과하여 정보 제공의 적시성이 부족하다는 한계가 있었습니다. 본건 개정규정을 통하여 중대재해 발생 사실 자체를 신속하게 공시하도록 의무화함으로써 투자자에게 적시에 정확한 정보를 제공하는 것이 가능하게 되었습니다.
개정 발행공시규정 및 공시서식기준에 의하면, 공시대상기간 중 회사가 중대재해 발생 사실을 고용노동부에 보고한 사실이 있는 경우 사업보고서 및 반기보고서에 중대재해 발생 사실(발생 개요, 피해 상황, 대응조치 및 전망, 그 밖의 중요한 사항)을 공시하여야 합니다.
특히, 회사는 자회사 및 종속회사의 중대재해 발생 사실까지도 공시하여야 합니다. 공시서식기준에 의하면, ① 지주회사는 주요자회사를 포함하여 중대재해 발생 사실을 기재하여야 하고, ② K-IFRS를 적용하여 연결재무제표를 작성하는 주권상장법인은 종속회사를 포함하여 기재하되, 주요종속회사의 내용은 반드시 기재하여야 합니다.
다. 이사회 의견서 내실화
자본시장법은 상장법인이 합병, 중요한 영업 또는 자산의 양·수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할, 분할합병(이하 ’합병 등‘)을 하는 경우 ㉠ 합병 등의 목적 및 기대효과, ㉡ 합병 등 가액의 적정성, ㉢ 합병비율 등 거래조건의 적정성, ㉣ 반대하는 이사가 있는 경우 그 사유 등에 관한 이사회 의견서를 작성하도록 정하고 있었으나, 자본시장법 및 기존 공시서식기준의 작성지침은 구체적인 이사회 논의 내용까지 의견서에 반영하도록 정하지는 않고 있었습니다.
그러나 개정된 공시서식기준은 ⓐ 경영진이 이사회 구성원에게 설명한 내용(이사회 의안), ⓑ 이사회 의안에 대해 이사회 구성원이 논의한 내용(이사회 논의 내용)을 이사회 의견서에 포함하도록 하였습니다.
3. 시사점
상장법인의 강화된 공시의무는 단기적으로 기업에 부담으로 작용할 수 있으나, 장기적으로는 투명한 정보 공개를 통하여 시장의 신뢰를 얻고 기업 가치를 높이는 중요한 기회가 될 수 있습니다.
다만, 이사회 논의 과정까지 상세히 공개됨에 따라 법적 리스크가 증가하고, 소액주주나 행동주의 펀드로부터의 문제제기 가능성이 높아지는 등 새로운 부담으로 작용할 수 있다는 점도 인지하여야 합니다.
따라서 공시 담당자들에 대한 준법 교육을 강화하고 내부통제를 정비하는 등 법적 리스크를 최소화할 방안을 마련할 필요성이 있습니다.
☞ 자세한 내용은 아래 블로그 링크를 통해 확인 부탁드립니다.
