​"자사주 소각 의무화에 관한 상법 개정안 국회 본회의 통과"  - 법률신문 

1. 상법 개정안 본회의 통과: 자기주식 소각 의무화하다

2026년 2월 25일 국회 본회의를 통과한 3차 상법 개정안의 핵심은 자기주식 소각 의무화와 보유 및 처분 절차의 대폭 강화입니다. 개정 전에는 회사가 적법하게 취득한 자기주식을 기한의 제한 없이 보유할 수 있었으며, 자본금 감소 규정에 따르거나 이사회 결의만으로 자유롭게 소각 여부를 결정할 수 있었습니다. 하지만 이번 개정안에 따라 회사가 신규 취득하는 자기주식은 원칙적으로 취득일로부터 1년 이내에 이사회 결의로 소각해야 합니다. 기존에 보유 중이던 자기주식 또한 법 시행일로부터 6개월의 유예기간을 거쳐 1년 이내(최대 1년 6개월 이내)에 소각해야 하는 의무가 부과되었습니다.

다만, 무조건적인 소각만 있는 것은 아닙니다. 각 주주에게 보유한 주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 처분하는 경우, 임직원 보상, 우리사주제도, 주식의 포괄적 교환 · 포괄적 이전 · 합병 등, 그리고 정관에 규정한 경영상 목적 등 법에서 정한 예외적인 사유가 있다면, 이사회에서 '자기주식 보유·처분계획'을 수립해 주주총회의 승인을 받는 조건으로 계속 보유하거나 처분할 수 있습니다.

여기에, 전기통신사업법, 방송법 등 외국인 지분 제한을 받는 업종에 대해서는 자기주식 소각 시 외국인 지분 한도를 초과해 법률을 위반하는 상황을 방지하고자 3년 이내에 처분할 수 있도록 유예기간 특례가 추가된 것 또한 이번 개정안의 특징입니다.

2. 자기주식의 의미, 자기주식 소각의 의미

자기주식(자사주)이란 회사가 회사의 명의로 취득한 자기 회사의 주식을 의미합니다. 상법상 회사는 배당가능이익 한도 내에서 주주총회나 이사회 결의를 거쳐 거래소 매수 또는 주주 균등 조건의 통지·공고를 통해 자기주식을 취득할 수 있습니다.

상법상 원칙은 배당가능이익 한도 내에서만 자사주의 취득이 가능하나, 예외적으로 회사의 합병이나 다른 회사 영업의 전부 양수, 단주 처리, 주주의 주식매수청구권 행사 시에는 배당가능이익과 무관하게 취득이 허용되기도 합니다. 자기주식은 주주총회 의결권, 이익 배당권, 신주인수권 등 주주로서의 권리가 일체 없으며, 기업 회계상으로는 자본의 마이너스(-) 항목으로 처리됩니다.

회사가 자기주식을 취득하게 되면, 시중에 유통되는 의결권 있는 주식 수가 줄어들어 지배주주의 영향력이 상대적으로 커지므로 경영권 보호 효과가 발생하고, 이후 자기주식을 소각하게 되면 회사의 발행주식총수는 줄어들지만 자본금은 감소하지 않기 때문에, 결과적으로 주주들이 보유한 나머지 주식의 1주당 가치가 높아져 주가 상승 및 주주 가치 제고 결과로 연결된다고 볼 수 있습니다.

3. 이번 상법 개정에 따른 변화 전망

이번 상법 개정은 한국 자본시장의 지배구조가 '주주 중심주의'로 전환되는 변곡점으로 평가되는 듯 합니다. 과거 경영권 방어나 지배력 강화 수단으로 자사주를 장기간 '보유'하던 관행에서 벗어나, 제도가 '자기주식의 소각'을 의무화하면서 신규 자사주 취득의 유인을 떨어뜨리는 동시에 경영권 방어 등의 목적으로 보유하고 있는 자사주에 대해서는 1년 6개월 내로 매각하도록 함으로써, 기존에 자사주를 보유하고 있는 회사들에 대해서는 적잖은 파장이 미칠 것으로 예상됩니다.

이제 주주총회의 승인 없이 1년 내 소각하지 않거나 계획을 위반해 자사주를 보유·처분할 경우, 이사 등은 5천만 원 이하의 과태료 제재를 받게 됩니다. 뿐만 아니라, 자기주식을 담보로 활용하거나 이를 교환·상환 대상으로 하는 사채 발행이 전면 금지되며, 기업 합병이나 분할 시 자사주에 신주를 배정하여 지배력을 늘리는 방법도 법적으로 차단됩니다. 한편으로는, 개정 상법에 따른 주주총회 승인 절차(연 1회)와 자본시장법상의 자기주식보고서 공시 규정(연 2회) 간에 충돌이 발생할 수 있어, 기업들의 실무적 혼란을 최소화하기 위한 금융 당국의 후속 법령 정비와 유권해석이 뒤따를 것으로 보입니다.

4. 자사주 보유 회사들의 대응 방안

○ 자기주식 보유 현황 점검 및 보유 · 처분 계획 수립: 현재 보유 중인 자사주를 취득 형태와 목적별로 면밀히 분석하여, 법적 유예기간(기존 취득분 최대 1년 6개월) 내에 소각할지, 처분할지, 혹은 주총 승인을 받아 계속 보유할지 여부에 대해 방향과 계획을 신속하게 수립할 필요가 있습니다.

○ 정관 개정: 상법 개정안의 예외규정에 따라 재무구조 개선 등 포괄적인 '경영상 목적'으로 자사주를 보유하려면 해당 사유를 정관에 미리 규정해 두어야 하며, 주총 특별결의로 정관을 변경하여야 합니다. 따라서 주주총회 안건으로 자사주 보유를 위한 정관 개정 작업을 선행해야 합니다.

○ 설득력 있는 주총 안건 설계 및 IR 전략 강화: 상법 개정안에 따라 '자사주보유·처분계획'을 주총에 상정할 경우, 주주들이 납득할 수 있도록 목적, 규모, 기간을 구체적으로 명시하고 주요 주주들과 사전 소통해야 특별결의 요건을 충족할 수 있을 것으로 예상됩니다. 나아가 자사주 매입·소각 계획을 배당정책 등 종합적인 주가 밸류업 전략을 수립하고 이를 시장에 적극적 · 주기적으로 알릴 필요가 있을 것으로 보입니다.

○ 특례 업종의 지분율 분석: 외국인 지분 제한을 받는 통신사 및 방송사 등은 자사주 소각으로 인해 외국인 지분율이 법정 상한을 넘지 않는지 철저히 분석하고, 필요시 3년 처분 유예 특례 규정을 활용할 계획을 세워야 합니다.

☞ 자세한 내용은 아래 블로그 링크를 통해 확인 부탁드립니다.

https://blog.naver.com/jinsim0801/224203597177