기업분쟁・조세
[코스닥시장 공시 · 상장 규정 탐구 5]
2026-09-10
- 재무구조의 변경을 초래하는 사실 또는 결정② -
상장회사를 경영하시면서, 또는 상장회사에서 각종 업무를 담당하시면서 가장 어려움을 호소하시는 분야 중 하나가 ‘공시’라고해도 과언은 아닐 것입니다. 규정은 길고 복잡한데 공시의무를 지연 · 위반했을 때의 부담은 상당하기 때문입니다. 우리 법무법인은 법령, 한국거래소, 금감원 자료 등을 기초로 좀 더 쉽고 직관적으로 <공시 규정과 절차>를 풀어나가는 시리즈를 연재해보려 합니다.
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1. 주식 분할 · 병합
[공시규정 제6조제1항제2호가목(4)] 주권 또는 증권예탁증권(이하 “주권등”이라 한다. 이하 같다)의 분할 또는 병합(자본감소를 위한 주식병합은 제외한다)에 관한 결정이 있은 때 |
주식 분할은 법인의 자본이나 자산의 변경 없이 말그대로 주식을 분할하여 발행주식 총수를 증가시키는 효과를 가져옵니다. 보통 1주당 주가가 지나치게 높아 유동성이 낮은 경우에 주식 분할을 통해 1주당 주가를 낮춰 유동성을 높이기 위해 주식 분할이 단행되고, 이익배당액의 조정 및 신주 발행이나 합병 준비를 위한 경우 등에 실시되는 경우가 있습니다.
지난 2018년 삼성전자가 1주당 250만원 가량을 오가던 주식을 50:1 비율로 분할하여 발행주식총수는 늘리고 주가는 1주당 5만원 내외로 조정했던 사례가 주식분할의 대표적인 예입니다.
반대로, 주식 병합은 수개의 주식을 합하여 발행주식총수를 감소시키게 되며, 합병 또는 권면액 인상의 경우 등에 실시합니다.
유의할 것은 주식 분할과 주식 병합은 정관변경 사항이어서 주총 특별결의를 요하므로, 1) 주총소집 결의, 2) 주식명의개서정지, 3) 주총결과공시, 4) 변경상장신청 등의 조치를 선행 · 수반하여야 합니다.
2. 주식관련사채 등 발행[주요사항보고서(자본시장법 §161① 9호)]
[공시규정 제6조제1항제2호가목(6)] 주권관련사채권(법 제165조의10제1항에 따른 사채와 「은행법」 제33조제1항제3호에 따른 은행주식 전환형 조건부자본증권을 말한다. 이하 같다) 등과 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 때 (가) 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 또는 증권예탁증권(외국에서 이와 유사한 증권 또는 증서가 발행되는 때를 포함한다)의 발행에 관한 결정이 있은 때 (나) 조건부자본증권(법 제165조의11제1항에 따른 조건부자본증권과 「은행법」 제33조제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따른 조건부자본증권을 말한다. 이하 같다)의 발행에 관한 결정이 있은 때 (다) 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 사유가 발생하거나 그 조건부자본증권의 상환과 이자지급 의무가 감면되는 사유가 발생한 때 (라) 전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채를 만기 전에 취득하기로 결정한 때 또는 만기 전에 취득한 해당 사채를 매도하기로 결정한 때 |
기업이 경영활동상 필요로 하는 자금을 조달하는 방법 중 대표적인 것이 바로 유상증자와 회사채 발행입니다.
이중에서도 전환사채와 신주인수권부사채는 회사채로서의 성격뿐만 아니라 기업이 사채권자에게 일정 기간 내에 정해진 조건으로 발행법인의 주식으로 전환(전환사채, CB) 또는 신주인수권을 행사할 수 있는 권리를 부여한 사채로(신주인수권부사채, BW), 상법에서 발행 및 절차에 대해 상세히 규정하고 있습니다(상법 제513조, 제516조의2).
위 공시규정에서 보는 바와 같이, 회사가 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채를 발행하는 결정(보통 이사회 결의)이 있는 경우에는 공시의무가 발생하며, 발행회사가 각 사채를 발행한 후에 이를 만기 전에 재취득하기로 결정한 때, 만기 전에 취득한 뒤 이를 재매도하기로 결정한 때에도 시장 투명성 강화를 위해 공시의무가 발생한다는 점에 유의하여야 합니다.
증권예탁증권은 자국 주식을 외국에서 거래하는 경우 주식의 수송·법률·제도·거래 관행·언어·통화·양식 등 여러 가지 문제를 해결하고자 국내 발행회사에 의하여 발행된 주식을 해외 현지 예탁기관의 대리인인 국내은행이 예탁기관 명의로 보관하고, 그 대신 예탁기관이 국내 주식을 해외 현지에서 주식예탁증서 형태로 발행·유통하게 함으로써 원주(原株)와 상호 전환이 가능하게 한 주식 대체 증권을 말하며, 해외상장 등의 경우에 문제가 됩니다.
조건부자본증권은 워크아웃, 적기시정조치 등 증권 발행 당시 정한 조건이 발생하면 주식으로 전환(전환형)되거나 원리금이 감면(상각형)되는 신종사채로 주식과 회사채의 특성을 모두 가지고 있는 하이브리드(Hybrid) 증권으로, 그 발행에 관한 결정, 주식전환, 상환, 이자 지급 의무 감면 등의 사유가 발생한 때 공시 의무가 발생합니다.
[전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채에 대하여]
1. 전환사채(Convertible Bond, CB) 가. 정의 전환사채는 사채권자가 일정한 조건에 따라 사채를 발행회사의 주식으로 전환할 수 있는 권리가 부여된 사채를 말합니다(상법 제513조). 일반사채에 사채권자의 전환권이라는 옵션이 결합된 형태입니다. 정관에서 주총결의로 전환사채의 발행을 결정하도록 정한 것이 아니라면 이사회 결의사항에 해당합니다. 나. 주요 특징 전환사채에는 사채권자가 특정 전환가액으로 전환권을 행사하면 채권이 소멸하는 대신 전환가액에 상응하는 신주가 발행되어 사채권자에서 주주로 지위가 변동한다는 것이 가장 큰 특징일 것입니다. 다만 사채권자는 전환권을 행사하는 것이 불리하다고 생각한다면 이를 행사하지 않을 수도 있습니다. 전환권을 행사하지 않을 경우, 사채권자는 사채의 조건에 따라 만기일까지 사채의 상환과 이자의 지급을 받습니다. 다. 실무상 기능 및 사례 A기업(코스닥 상장사)이 신규 사업 확장을 위해 100억 원의 자금이 필요한 상황을 가정해 보겠습니다. -발행조건- 권면총액: 100억 원 표면이자율: 연 3% (일반사채 대비 낮음) 전환가액: 주당 10,000원 전환청구기간: 발행 후 1년부터 만기 전일까지 만기: 3년 -투자자 입장- 현재 A기업의 주가가 8,000원이지만, 향후 성장 가능성이 높다고 판단, 주가가 10,000원 이하로 유지되면 연 3%의 이자를 받고 만기에 원금 상환, 주가가 15,000원으로 상승하면 전환권을 행사하여 50% 수익 실현 가능! -회사 입장- 낮은 이자율로 자금 조달 가능 (일반사채 대비 약 2~3% 낮음) 전환 시 부채가 자본으로 전환되어 재무구조 개선 당장의 지분 희석 없이 자금 확보 가능!
2. 신주인수권부사채(Bond with Warrant, BW) 가. 정의 신주인수권부사채는 일반사채에 사채권자의 신주인수권이 붙은 것으로, 사채권자는 사채의 조건에서 정한 기간 중 신주의 발행을 받을 권리가 있습니다(상법 제516조의2).
나. 주요 특징 신주인수권부사채는 전환사채와 일부 유사한 측면도 있지만 다음과 같은 차이점이 있습니다. 우선, 신주인수권을 행사하더라도 사채는 소멸하지 않고 존속합니다. 따라서 사채권자는 신주인수권 행사 후에도 사채의 이자와 원금상환을 받을 수 있습니다. 반면 전환사채는 전환권을 행사하면 채권은 소멸하고 주주의 지위만 남게 됩니다. 한편, 신주인수권(Warrant)은 사채(Bond)와 분리하여 양도할 수도 있는데(상법 제516조의7), 이 역시 전환사채와의 큰 차이입니다. 또한, 신주인수권부사채는 정관 또는 이사회 결의로 정한 경우, 신주인수권 행사자의 청구에 따라 사채상환금액을 신주발행가액의 납입으로 볼 수 있다는 특징도 있습니다(대용납입). 다. 실무상 기능 및 사례 이번에는 B기업(비상장 벤처기업)이 기술개발 자금 50억 원이 필요한 상황을 가정해 보겠습니다. -발행조건- 권면총액: 50억 원 표면이자율: 연 5% 신주인수권 행사가격: 주당 5,000원 신주인수권 행사기간: 발행 후 1년부터 5년까지 만기: 5년 분리형 신주인수권부사채 -투자자 입장- 연 5%의 확정 이자 수령, 회사 성장 시 신주인수권을 행사하여 추가 수익 가능, 신주인수권만 별도로 매각하여 조기 수익 실현도 가능! -회사 입장- 전환사채보다 높은 이자율이지만, 신주인수권 행사 시 추가 자본이 유입됨! 투자자에게 이중 수익 기회 제공으로 자금 조달 더욱 용이!
3. 교환사채(Exchangeable Bond, EB) 가. 정의 교환사채는 사채권자가 회사 소유의 주식(자기주식)이나 그 밖의 다른 유가증권으로 교환할 수 있는 사채를 말하며, 주요 법적 근거로는 상법 제469조 제2항 제2호, 상법시행령 제22조(교환사채의 발행), 자본시장법 시행령 제176조의13(상장법인의 교환사채 발행에 관한 규정) 등을 들 수 있습니다. 나. 주요 특징 회사가 CB(전환사채)나 BW(신주인수권부사채)를 발행하면 나중에 신주를 발행하여야만 할 수 있으므로, 사채권자가 전환권 등을 행사할 경우 기존 주주들의 지분 가치가 희석됩니다. 하지만 교환사채(EB)는 이미 발행되어 있는 자기주식을 넘겨주는 것이기 때문에 총 발행 주식 수가 늘어나지 않으므로 주주들의 지분이 희석되지 않고, 회사로서는 보유한 타사 주식이나 자기주식을 처분해 현금을 즉시 확보할 수 있다는 장점이 존재합니다. 다. 실무상 기능 및 사례 C그룹의 지주회사가 계열사 D사의 주식 30%를 보유하고 있으며, 신규 투자를 위해 200억 원의 자금이 필요한 상황을 가정해 보겠습니다. -발행조건- 권면총액: 200억 원 표면이자율: 연 4% 교환대상: D사 보통주 (현재 주가 20,000원) 교환가격: 주당 22,000원 (프리미엄 10%) 교환청구기간: 발행 후 1년부터 만기 전일까지 만기: 3년 -투자자 입장- D사의 성장 가능성에 투자하면서 연 4%의 이자 수령, D사 주가가 22,000원 이상 상승 시 교환권 행사로 수익 실현 주가가 22,000원 이하로 유지되면 원금과 이자 수령 -회사 입장- 보유 중인 계열사 주식을 활용하여 자금 조달, 즉시 주식을 매각하는 것보다 유리한 조건으로 자금 확보, 교환권이 행사되지 않으면 계열사 지분 유지 가능 교환권 행사 시 계열사 지분은 감소하지만 부채는 소멸
◉ 이 같은 성질로 인해 교환사채는 계열사 주식 또는 자기주식을 대상으로 활용하는 경향이 있습니다. |
※ 상장법인이 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 전환권 또는 신주인수권 행사는 원칙적으로 1년간 제한되는 점(발행 후 1년이 경과한 후에 행사할 수 있는 조건으로 발행해야 함. 다만 주주배정공모 및 불특정다수 대상 일반공모 발행의 경우 1개월 경과 후 행사할 수 있는 조건으로 발행 가능),
전환사채·신주인수권부사채의 주식전환시 최대주주 변경 유무 확인(CB전환은 청구일, BW행사는 납입일 기준)하여야 하는 점,
주식관련사채의 발행 결정 공시를 하는 경우 공시 문안 및 이사회 의사록에 기한이익 상실조항, Option(Put, Call) 조항, 손실보전약정 등 기타 약정 사항을 반드시 명시하여야 하는 점,
CB 등을 발행한 이후 콜옵션의 행사자를 지정하거나, 콜옵션을 제3자에게 양도하거나, 제3자가 콜옵션을 행사하는 경우 각각 주요사항보고서 제출 의무가 발생한다는 점 등 역시 공시업무에 있어 빼놓지 않고 꼼꼼히 따져보아야 할 부분입니다.
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