디지털 자산
[STO 법제화, 우리도 직접 토큰증권을 발행할 수 있을까?]
2026-09-10
발행인 계좌관리기관 요건 총정리
안녕하세요. 법무법인 진심파트너스입니다.
전자증권법·자본시장법 개정 논의가 본격화되며 블록체인 분산원장을 공식 전자등록부로 인정하는 토큰증권(STO) 제도가 구체적 윤곽을 드러내고 있습니다. 부동산 조각투자는 물론 IP, 탄소배출권, 매출채권 등 다양한 자산의 유동화를 검토하는 기업들의 문의가 급증하고 있습니다.
가장 많이 받는 질문은 하나입니다.
"증권사를 거치지 않고 우리 회사가 직접 토큰증권을 발행할 수 있나요?"
결론부터 말씀드리면, 요건을 갖추면 가능하지만 법적 허들은 매우 높습니다.
오늘은 기업이 토큰증권을 직접 발행하기 위해 반드시 통과해야 하는 첫 번째 관문, 즉 '발행인 계좌관리기관'의 법적 개념과 3대 핵심 등록 요건에 대해 관련 법조문·판례와 함께 알아보겠습니다. 아울러 요건을 갖추지 못한 중소기업·스타트업이 현실적으로 선택할 수 있는 단계별 로드맵까지 함께 살펴보겠습니다.
1. 무엇이 달라지는가? - 분산원장의 법적 효력
현행 전자증권법상 전자등록계좌부 기재에는 권리추정력이 인정되고(제35조), 실물 증권 발행은 금지됩니다(제36조). 대법원 2024. 7. 25. 선고 2020다273403 판결은 전자증권법 시행 이후 상장주식에 대해 유효한 주권이 발행·존재할 수 없다는 점을 명확히 확인하였습니다.
STO 법제화의 핵심은 금융위원회가 정하는 기술·보안 요건을 충족한 분산원장에 기존 전자등록부와 동일한 법적 효력을 부여하는 것입니다. 다만 금융위원회는 과거 분산원장 기반 선불전자지급수단 발행이 전자금융거래법상 중앙전산시스템 경유 의무 등을 준수하기 어렵다고 판단한 바 있어(금융위원회-법령해석-230056), 별도의 법제도적 근거 마련이 전제되어야 합니다.
2. 직접 발행의 관문 - ‘발행인 계좌관리기관’
현행 체계는 전자등록기관(한국예탁결제원)과 계좌관리기관(증권사·은행)의 이중 구조입니다. 발행인 계좌관리기관은 일정 요건을 갖춘 비금융 발행기업이 스스로 분산원장을 운영하며 투자자 권리까지 직접 관리할 수 있도록 하는 새로운 지위입니다.
다만 발행인이 자기 발행 증권의 원장을 스스로 관리하는 구조는 본질적 이해충돌을 내포합니다. 대법원 2020. 2. 27. 선고 2016두30750 판결이 확인한 바와 같이 자본시장법은 인수인을 시장의 '문지기'로 기능하게 하는 설계를 취하고 있으며, 엄격한 등록 요건은 바로 이 법리에서 도출됩니다.
3. 3대 핵심 등록 요건
✔ 자기자본·재무건전성: 발행사 도산 시 원장 운영 자체가 위태로워지는 구조적 취약성을 보완. 순자본비율(NCR) 유사 구조로 설계될 가능성
✔ IT·보안 물적 설비: 복수 기관 참여 노드 분산, 최신 암호화, 침해사고 대응·비상복구계획(BCP/DRP), 원장 접근권한 다중 인증
✔ 인적 구성·내부통제: 준법감시인 선임(자본시장법 제28조), 공시 검증 체계, 고유재산과 투자자 수탁재산의 엄격한 분리
헌법재판소 2025. 10. 23.자 2020헌바118 결정은 자본시장법상 공시 의무가 "개개 투자자의 이익 보호와 자본시장의 공정성·신뢰성·투명성 확보"라는 중대한 공익에 근거함을 선언하였습니다. 내부통제 요건의 헌법적 정당성이 여기에 있습니다.
4. 반드시 함께 검토할 사항
✔ 투자계약증권 해당성
부동산·미술품 기초 토큰이 투자계약증권에 해당하면 전자등록 대상에서 제외되어 별도 구조 설계가 필요합니다. 초기 단계 검토가 필수입니다.
✔ 가상자산과의 구별
특정금융정보법 제2조 제3호 라목은 전자등록주식 등을 가상자산 개념에서 명시적으로 제외합니다. 적법하게 전자등록된 토큰증권은 권리추정력·선의취득 보호 등 별도 보호를 받습니다.
✔ 공모규제
50인 이상 대상 발행은 자본시장법 제119조 증권신고서 제출 의무가 별도로 부과되며, 허위 공시에는 엄격한 책임이 따릅니다.
✔ 권리행사 절차
전자증권법 제38조·제39조상 절차 미준수 시 권리행사의 효력에 분쟁이 생길 수 있습니다(서울중앙지방법원 2024. 10. 11. 선고 2024가단5282170 판결).
5. 중소기업・스타트업을 위한 3단계 로드맵
1. 연계 발행 구조 설계: 기존 증권사·은행 등 기허가 계좌관리기관과 제휴하여 인프라 구축 부담을 분산
2. 혁신금융서비스(규제 샌드박스) 신청: 규제 특례 하에서 사업 모델 검증
3. 자체 발행인 계좌관리기관 등록: 사업 규모 성장 후 3대 요건 충족하여 직접 등록
6. 결론
꼬마빌딩, 미술품, 음원 저작권, 매출채권 등 유동성이 낮았던 자산이 토큰증권으로 개방될 날이 멀지 않았습니다. 그러나 발행인 계좌관리기관 등록 요건은 단순한 행정 절차가 아니라, 자본시장의 공정성과 투자자 보호를 실현하기 위해 설계된 법적 관문입니다. 형식적 충족을 넘어 실질적 거버넌스 체계로 작동해야 합니다.
귀사의 자산과 비즈니스 모델이 토큰증권 발행 요건에 부합하는지, 증권사 협업 구조를 어떻게 설계해야 하는지 법률적 RISK 검토는 사전에 이루어져야 합니다.
급변하는 가상자산 환경 속에서 억울한 일이 없도록, 법무법인 진심파트너스는 의뢰인의 곁에서 명료한 법리적 해석과 체계적인 조력을 제공하겠습니다. 관련하여 법적 어려움이나 궁금한 점이 있으시다면 언제든 문의해 주시기 바랍니다.
진심파트너스는 당신의 권리를 지키기 위해 끝까지 함께하겠습니다.
“기회는 분명하지만, 준비 없이는 위험합니다.” |
※ 본 글은 게재일 기준 시행 중인 법령 및 공개된 법안 논의를 바탕으로 작성된 법률 정보입니다. 개별 사안에 대한 구체적 법률 판단은 전문가와의 상담을 통하여 이루어져야 합니다.
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