기업분쟁・조세
[코스닥시장 공시·상장 규정 탐구 10]
2026-10-07
- 재무구조의 변경을 초래하는 사실 또는 결정⑦ (결산에 관한 사항) -
상장회사를 경영하시면서, 또는 상장회사에서 각종 업무를 담당하시면서 가장 어려움을 호소하시는 분야 중 하나가 ‘공시’라고해도 과언은 아닐 것입니다. 규정은 길고 복잡한데 공시의무를 지연 · 위반했을 때의 부담은 상당하기 때문입니다. 우리 법무법인은 법령, 한국거래소, 금감원 자료 등을 기초로 좀 더 쉽고 직관적으로 <공시 규정과 절차>를 풀어나가는 시리즈를 연재해보려 합니다.
이번 회에서는 매년 결산기마다 반복적으로 발생하는 ‘결산에 관한 사항’의 공시를 살펴봅니다. 결산 시즌에는 내부결산 → 감사보고서 수령 → 주주총회로 이어지는 일정에 따라 연계 공시가 연달아 발생하므로, 공시 시한을 미리 정리해 두는 것이 무엇보다 중요합니다.
■ 감사보고서 제출
[공시규정 제6조제1항제2호마목(1)]
외부감사법 제23조제1항에 따라 회계감사인으로부터 감사보고서를 제출받은 때. 다만, 해당 감사보고서상 다음의 어느 하나에 해당하는 사실이 확인된 때에는 이를 함께 신고하여야 한다.
(가) 감사의견(지주회사 또는 지배회사인 코스닥시장 상장법인의 경우에는 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 감사의견을 말한다. 이하 같다)이 부적정, 의견거절 또는 감사범위의 제한으로 인한 한정
(나) 최근 사업연도말의 자본잠식률이 100분의 50 이상(자본전액잠식 포함) 또는 자기자본 10억원 미만
(다) 최근 사업연도의 매출액이 100억원 미만이거나 법인세비용차감전계속사업손실인 사실이 확인된 때
(라) 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대해 감사인이 검토하거나 감사한 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한 또는 검토·감사의견이 표명되지 아니한 때
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회계감사인은 정기주주총회 1주일 전까지 감사보고서를 제출하여야 하고, 상장법인은 감사보고서를 제출받은 날(DART 파일 수령일 기준) 당일 이를 공시하여야 합니다. 정기주총 1주 전까지 감사보고서를 수령하지 못하는 경우에는 회계법인의 공문을 받아 제출 지연에 따른 ‘기타 경영사항(자율공시)’을 제출하여야 합니다. 정기주총 1주 전의 날이 토요일 또는 공휴일인 경우에는 그 직전 영업일까지 제출되어야 한다는 점도 유의할 부분입니다.
[감사보고서상 확인되는 시장조치 사유]
① 감사의견 부적정·의견거절·감사범위제한 한정 → 상장폐지 사유
② 매출액 100억원 미만 → 관리종목 지정(개정 상장폐지제도에 따라 2026년까지 30억원, 2027년 50억원, 2028년 75억원, 2029년부터 100억원으로 단계 적용)
③ 자본잠식률 50% 이상 또는 자기자본 10억원 미만 → 관리종목 지정, 자본전액잠식 → 상장폐지 사유
④ 최근 3사업연도 중 2사업연도 자기자본 50% 초과 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상) → 관리종목 지정
⑤ 내부회계관리제도 검토(감사)의견 비적정 → 투자주의 환기종목 지정
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■ 반기 검토(감사)의견 부적정 등 · 반기 또는 분기 매출액 미달 사실 발생
[공시규정 제6조제1항제2호마목(2)]
회계감사인의 반기 검토(감사)보고서 또는 분기보고서상 다음의 어느 하나에 해당하는 사실이 확인된 때.
(가) 회계감사인의 반기 검토의견·감사의견이 부적정, 의견거절 또는 감사범위의 제한으로 인한 한정
(나) 최근 반기말의 자본잠식률이 100분의 50이상(자본전액잠식 포함) 또는 자기자본 10억원 미만
(다) 최근 반기 매출액 7억원 미만 또는 최근 분기 매출액 3억원 미만. 다만, 「코스닥시장 상장규정 시행세칙」 제61조제1항제4호라목 단서에 해당하는 경우는 제외한다.
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반기 검토의견이 비적정이거나 반기말 자본잠식률 50% 이상·자기자본 10억원 미만인 경우, 분·반기 매출액이 일정 금액(분기 3억원, 반기 7억원)에 미달하는 경우에는 정기보고서 제출 이전에 수시공시하여야 합니다. 이들 사유는 투자주의 환기종목 지정 또는 상장적격성 실질심사 사유와 직결되어 있습니다. 다만 기술성장기업, 이익미실현기업 등 연간 매출액 미달 관련 관리종목 지정 요건을 적용받지 않는 상장법인은 실질심사 요건이 면제되고 공시의무도 면제됩니다.
■ 손익구조 변경(매출액, 영업손익, 당기순손익 30% 이상) 또는 내부결산시점 관리종목 지정 등
[공시규정 제6조제1항제2호마목(3)]
최근 사업연도 결산 결과 다음의 어느 하나에 해당하는 사실이나 결정이 있은 때. 이 경우 결산 주주총회의 소집을 통지·공고하기 이전까지 하여야 하며, 매출액·영업손익·당기순손익 항목 및 자산·부채·자본총계 현황을 함께 신고하여야 한다.
(가) 최근 사업연도 매출액, 영업손익 또는 당기순손익이 직전 사업연도 대비 100분의 30(대규모법인의 경우 100분의 15) 이상 증가 또는 감소
(나) 코스닥시장 상장규정 제53조제1항제1호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 경우
(다) 코스닥시장 상장규정 제54조제1항제6호 및 제56조제1항제15호부터 제18호까지의 어느 하나에 해당하는 경우
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결산(가결산) 결과 매출액·영업손익·당기순손익이 전년 대비 30%(대규모법인 15%) 이상 증감하면 결산을 확정한 당일 공시하여야 합니다. 흑자전환 또는 적자전환의 경우에도 공시대상이며, 세 항목 중 하나라도 해당되면 나머지 항목과 자산·부채·자본총계 현황도 함께 신고합니다. 이 공시는 반드시 결산 주주총회 소집 통지·공고 이전에 이루어져야 하고, 결산재무제표를 이사회에서 승인하는 날 주주총회 소집을 함께 통지·공고하는 경우에는 손익구조 변경공시가 먼저 이루어져야 한다는 점을 놓치기 쉬우므로 주의를 요합니다.
[CHECK POINT]
① 내부결산시점에 관리종목 지정·상장폐지·실질심사 사유가 함께 확인되는 경우에는 ‘내부결산시점 관리종목 지정·형식적 상장폐지·상장적격성 실질심사 사유 발생’ 공시만 제출하면 됩니다.
② 내부결산 재무 실적과 감사보고서 제출 공시 간 근거 없는 과도한 수치 오차가 발생하면 불성실공시법인 지정 여부가 검토됩니다(내부결산 사후심사).
③ 결산기를 변경한 경우에도 해당 사업연도와 직전 사업연도를 그대로 비교하여 공시의무 해당 여부를 판단합니다.
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■ 주식배당 결정 · 현금 · 현물배당 결정 등
[공시규정 제6조제1항제2호마목(4), (5)]
(4) 주식배당에 관한 결정이 있은 때. 이 경우 기준일 10일 전까지 그 예정 내용을 신고하여야 한다.
(5) 현금·현물배당(분기·중간배당을 포함한다)에 관한 결의를 한 때 및 그 배당을 위한 주주명부폐쇄기간 또는 기준일을 결정한 때(정관에서 특정한 일자를 배당기준일로 정한 경우는 제외한다). 이 경우 해당 배당 신고는 세칙이 정하는 시가배당률에 의하여야 하며 액면 배당률은 표시하지 아니한다.
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주식배당은 기준일 10일 전까지 이사회 결의를 거쳐 예정 내용을 공시하여야 하며, 배당비율이 20% 이상인 경우 매매거래정지 대상이 되고, 주식배당비율이 20% 이상 변경되면 공시변경에 해당합니다. 주식배당은 이익배당 총액의 1/2을 초과할 수 없으나, 상장법인은 주식의 시가가 액면가 이상인 경우 이익배당 총액을 전부 주식으로 배당할 수 있습니다(자본시장법 제165조의13).
현금·현물배당은 정관상 배당절차 개선 여부에 따라 공시시점이 달라집니다. 배당기준일을 이사회 결의로 정하도록 정관을 개정한 상장법인은 배당액 결정 → 배당기준일 설정의 순서로 각 시점에 공시하고, 개선되지 않은 법인은 기준일(주주명부폐쇄기간) 결정시 이를 공시한 후 배당금액이 확정되면 배당 결정 사실을 공시합니다. 신고는 시가배당률로 하며, 주당 배당금이 20% 이상 변경되면 공시변경에 해당합니다.
■ 회계처리기준 위반행위
[공시규정 제6조제1항제2호마목(6)]
외부감사법 제5조제3항 위반행위(이하 “회계처리기준 위반행위”라 한다)와 관련하여 다음의 어느 하나에 해당하는 때
(가) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임·직원(퇴직한 자를 포함한다)이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 검찰 고발 또는 검찰 통보 의결된 사실이 확인된 때
(나) 해당 코스닥시장상장법인 또는 그 임·직원(퇴직한 자를 포함한다)이 회계처리기준 위반행위로 검찰에 의하여 기소된 사실이 확인된 때
(다) 임원이 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」에 따라 증권선물위원회로부터 해임권고 의결된 사실이 확인된 때
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회계처리기준 위반은 투자자의 투자판단에 중대한 혼란을 초래하는 사항이므로 위반행위가 확인되는 당일 공시하여야 하며, 임원이 증권선물위원회로부터 면직 권고 의결된 사실이 확인된 때에도 공시하여야 합니다. 회계처리기준 위반 사실이 확인되면 매매거래가 정지되고, 위반 내용을 반영할 경우 상장폐지 기준에 해당하는 경우나 금융위·증선위가 검찰 고발·통보 조치를 의결한 경우 등에는 상장적격성 실질심사 대상이 됩니다.
실제 사례를 한번 살펴보겠습니다.
다음은 2022년경 한 코스닥 상장회사의 회계처리기준 위반 관련 풍문에 대한 조회공시 및 이에 따른 주권매매거래정지 공시입니다.
위와 같이 거래소는 증선위가 해당 상장사의 회계처리기준 위반 혐의에 대하여 검찰에 통보하였다는 사실을 인지(또는 풍문을 접수)하고 해당 회사에 조회공시를 요구하였고,
해당 회사의 주권매매거래는 곧바로 정지되었습니다. 이후 회사는 검찰고발 사실을 공시하면서 상장적격성 실질심사 대상여부의 결정시까지 거래정지 기간이 연장되었으며, 조사 및 협의와 협의에 다른 조치사항 이행 등 끝에 상장적격성 실질심사 대상에서 제외 결정되어 약 한 달여만에 거래가 재개되었습니다.
이처럼 회계처리기준 위반 사실이 확인되거나 그러한 풍문이 제보되는 것만으로도 거래소로부터 조회공시를 요구받고, 주권매매거래가 정지될 수 있고 나아가서는 상장적격성 실질심사 대상이 되어 상장폐지 등의 위험까지도 발생할 수 있으므로, 이에 관하여 각별한 주의를 요한다고 할 것입니다.
☞ 자세한 내용은 아래 블로그 링크를 통해 확인 부탁드립니다.
https://blog.naver.com/jinsim0801/224433200999