- 기업경영활동에 관한 사실 또는 결정① (지배구조·구조개편 및 상장법인 존립에 관한 사항) -

상장회사를 경영하시면서, 또는 상장회사에서 각종 업무를 담당하시면서 가장 어려움을 호소하시는 분야 중 하나가 ‘공시’라고해도 과언은 아닐 것입니다. 규정은 길고 복잡한데 공시의무를 지연 · 위반했을 때의 부담은 상당하기 때문입니다. 우리 법무법인은 법령, 한국거래소, 금감원 자료 등을 기초로 좀 더 쉽고 직관적으로 <공시 규정과 절차>를 풀어나가는 시리즈를 연재해보려 합니다.

지금까지 살펴본 영업·생산활동(제1호), 재무구조(제2호)에 이어 이번 회부터는 공시규정 제6조제1항제3호의 ‘기업경영활동에 관한 사실 또는 결정’을 살펴봅니다. 먼저 지배구조 또는 구조 개편에 관한 사항입니다.

■ 최대주주 · 대표이사 변경

최대주주란 의결권 있는 발행주식 총수를 기준으로 본인 및 그의 특수관계인이 소유한 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인을 말합니다(금융사지배구조법 제2조제6호가목). 최대주주 변경 공시는 지분공시(대량보유상황보고서, 임원·주요주주 특정증권등 소유상황보고서 등)를 통해 확인한 경우 지분공시 제출일이 변경기준일이 되며, 사유 발생 기준으로는 장내 매매의 경우 매매거래일, 주식양수도 계약의 경우 대금 지급(수령)일과 주권 인도(인수)일 중 이른 시점을 기준으로 합니다.

■ 지주회사의 자회사 편입 · 탈퇴

공정거래법상 지주회사(자산총액 5천억원 이상, 자회사 주식가액 합계가 자산총액의 50% 이상)인 상장법인의 자회사가 새로 편입되거나 탈퇴하는 경우 공시대상이 됩니다. 최초로 지주회사로 전환하여 공정거래위원회로부터 ‘지주회사 전환 신고에 대한 회신’을 접수하는 시점에는 ‘투자판단 관련 주요경영사항’으로 전환 사실 및 자회사 세부 내역을 공시하여야 합니다.

■ 상법상 주식교환 · 주식이전 [주요사항보고서(자본시장법 §161①6호)]

주식교환은 완전 자회사의 주식을 포괄적으로 기설립된 완전 모회사에 이전하고 완전 자회사의 주주는 완전 모회사가 발행하는 신주를 배정받는 방법(상법 제360조의2), 주식이전은 신규로 설립되는 완전 모회사에 이전하는 방법(상법 제360조의15)을 말합니다. 주식교환·주식이전 결정을 공시한 때에는 매매거래가 정지되고, 우회상장 해당 여부 확인을 위하여 관련 확인서를 제출한 경우에는 우회상장 해당 여부 통지일까지 매매거래가 정지됩니다.

■ 영업 양수도, 합병, 분할 · 분할합병 등 [주요사항보고서(자본시장법 §161①6·7호)]

영업 양수도·임대차·경영위임, 합병, 분할·분할합병은 기업의 계속기업으로서의 영업활동 지속 여부를 좌우하는 중대한 사항입니다. 상법 제374조의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도(양수) 외에도, 자본시장법 시행령 제171조제2항에 따라 양수·양도하려는 영업부문의 자산액·매출액·부채액이 최근 사업연도말 자산총액·매출액·부채총액의 10% 이상인 경우, 양수·양도 자산액이 자산총액의 10% 이상인 경우가 공시대상입니다.

■ 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 등

최대주주가 실제로 변경되기 이전이라도 경영권 변경을 목적으로 하는 주식양수도 계약, 임원의 임면 등을 목적으로 하는 계약 등을 체결하는 단계에서 이미 공시의무가 발생합니다. 공시 이후에는 계약 내용 변동, 경영지배인 선임, 최대주주 변경 등 연계 공시 여부를 계속 확인하여야 합니다.

실무상 특히 놓치기 쉬운 것이 (나)의 주식 담보제공 계약입니다. 최대주주(본인만)가 주식 담보계약을 체결하여 담보권 실행시 최대주주가 변경될 수 있는 경우(담보 제공 주식을 모두 합산하여, 실행시 본인의 보유 주식 수가 2대 주주보다 적어지거나 본인·특수관계인 내에서 최대주주가 변경되는 경우)에는 계약 체결일 당일 공시하여야 하고, 기공시한 계약의 연장·내용 변경(반대매매 포함)은 정정공시, 전부 또는 일부 해소는 해제·취소 공시로 처리합니다. 담보권 설정뿐만 아니라 매매의 예약, 의무보유 중인 주식에 대한 계좌대체청구권 등 근질권 설정도 공시대상이라는 점에 유의하여야 합니다.

※ 최대주주가 채무불이행시 보유 주식 전부와 경영권을 양도하는 조건으로 금전소비대차계약을 체결하고도 이를 담보부 계약이 아닌 것으로 판단하여 회사에 알리지 않은 사안에서, 거래소는 공시규정이 담보계약의 범위를 넓게 규정하고 있음에도 거래소 확인 절차를 거치지 않았고 최대주주와 회사를 분리하여 볼 수 없다는 이유로 회사의 귀책을 인정한 바 있습니다(공시불이행).

■ 부도발생 또는 은행거래정지 · 금지 [주요사항보고서(자본시장법 §161①1호)]

상장법인이 발행한 어음·수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지·금지된 때에는 사유 발생일 당일 공시하여야 합니다. 부도란 어음이나 수표의 소지인이 은행에 지급을 위한 제시를 하였으나 발행인이 예금 부족, 무거래, 형식 불비, 사고 신고서 접수 등 일정한 사유로 지급할 수 없는 경우를 말합니다.

유의할 것은 상장폐지 대상이 되는 부도는 ‘최종부도’라는 점입니다. 어음이 지급제시된 후 어음교환소에서 교환되는 날에 결제되지 않은 후(1차 부도) 그 익일에도 결제되지 않아 거래정지 조치가 수반되는 경우를 의미하며, 회생절차 기업의 재산보전처분 명령에 따른 법적 제한 부도는 거래정지 처분 사유(최종부도)에 해당하지 않습니다. 발행한 어음·수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우 매매거래정지 조치 후 상장폐지 절차가 진행됩니다.

※ 거래소는 투자자 보호를 위하여 필요하다고 인정하는 경우 관계기관(어음교환소, 거래 은행 등)에 요청하여 확인한 부도·은행거래정지 등의 사실을 주권상장법인을 대신하여 공시할 수 있습니다(공시규정 제39조).

■ 회생절차 개시신청, 파산신청 등 [주요사항보고서(자본시장법 §161①3호)]

법원의 회생절차 개시 또는 파산 결정은 회사의 존폐에 직결되는 사항이므로 그 개시신청 자체만으로도 투자판단에 중요한 사항입니다. 상장법인 본인, 최대주주, 주주 또는 채권자인 임원 등이 신청하는 경우에는 이사회 결의일 또는 신청일 당일 공시의무가 발생하고, 회사와 관계없는 제3자인 채권자·주주가 신청하여 회사가 이를 미리 인지하지 못하였음을 소명한다면 신청서 부본 접수일 등 해당 사실을 확인한 당일 공시하면 됩니다. 간이회생절차 관련 사항도 공시대상입니다.

실제 사례를 한번 살펴보겠습니다. 다음은 2026년 9월 한 코스닥 상장법인이 서울회생법원에 회생절차 개시신청을 하면서 당일 제출한 주요사항보고서입니다.

위 공시에서 보듯 회생절차 개시신청은 이사회 결의 당일 신청서를 접수하고 그 접수 사실을 확인한 날에 바로 공시가 이루어집니다. 이 회사는 이미 감사의견 관련 상장폐지 사유와 채권자의 파산신청 등으로 매매거래가 정지되어 있던 상태였는데, 거래소는 같은 날 ‘회생절차 개시신청’을 매매거래정지 사유로 추가하면서 그 정지기간을 법원의 회생절차 개시결정일까지로 변경·공시하였습니다. 개시신청 자체가 관리종목 지정 사유이고, 이후 개시신청 기각·회생절차 폐지 등이 있으면 상장적격성 실질심사 대상이 되므로, 회생을 검토하는 상장법인으로서는 신청 전에 공시·시장조치의 흐름을 미리 정리해 둘 필요가 있다고 할 것입니다.

■ 해산사유 발생 [주요사항보고서(자본시장법 §161①4호)]

존속기간 만료, 정관상 해산사유 발생, 합병, 파산, 법원의 해산명령·해산판결, 휴면회사의 해산 의제, 주주총회 특별결의 등 해산사유가 발생한 때에는 당일 공시하여야 합니다. 회사의 합병·분할·분할합병 결의 등은 해당 수시공시 의무사항과 중복되므로 해당 공시로 갈음할 수 있습니다. 해산 사유 발생시 매매거래정지 조치 후 상장폐지 절차가 진행됩니다.

■ 은행 · 채권금융기관의 경영관리 [주요사항보고서(법시행령 §171③1호)]

거래 은행 또는 금융채권자의 경영관리(공동관리)는 금융채권자협의회에 의한 공동관리 절차와 주채권은행에 의한 관리 절차로 나누어집니다. 기업구조조정 촉진법상의 관리 절차가 아니더라도 거래 은행이 부실 징후가 있는 기업과 계약을 체결하여 관리 절차를 개시할 수 있으며, 이 경우에도 공시대상이 됩니다. 해당 사실에 대하여 공시하는 경우 그 내용이 최초로 확인된 경우에 한하여 매매거래가 정지됩니다.

■ 경영정상화 계획 이행약정 체결 [익일 공시사항]

채권금융기관협의회의 의결에 따라 공동관리 절차가 개시된 법인이 채권행사 유예기간 내에 경영정상화 계획의 이행을 위한 약정을 체결한 때에는 익일까지 공시하여야 합니다. 이 항목은 몇 안 되는 익일 공시사항이지만, 익일 공시사항이라 하더라도 그 정정은 당일 공시하여야 한다는 점을 함께 기억해 두시기 바랍니다.

☞ 자세한 내용은 아래 블로그 링크를 통해 확인 부탁드립니다.

https://blog.naver.com/jinsim0801/224440142616